IRニュース

2018年6月7日

JPホールディングス株主 各位

マザーケアジャパン株式会社
代表取締役 坂井 徹

定時株主総会招集通知に対するご説明

拝 啓、

今月2回目のお手紙を差し上げる失礼をお許し下さい。
株主の皆様はご承知のことと存じますが、本年6月28日開催の株式会社JPホールディングス(以下「JPHD」といいます。)定時株主総会等に関連するお知らせ(以下「本お知らせ」といいます。)が、6月5日のJPHDホームページ上で開示されました。その中で、5月2日、株式会社ページワン(以下「ページワン」といいます。)より株主提案した議題について、5月22日付開催のJPHD取締役会で、全てに反対するとの決議がなされたことがあきらかにされました。

当社は、本お知らせの記載事項に関し、ページワンと意見交換を致しました。その結果、株主の皆様に対し、JPHDが誤った情報を提供しているとの結論に至りました。そこで、ページワンと当社の共通する見解を、筆頭株主の立場として株主の皆様に対し、ご説明をさせて頂きたく、お手紙を送付させていただきました。

ページワンの提案は、JPHDの発展と株主の皆様の利益を真摯に検討した結果であり、誤った情報によりその実現が妨げられてはなりません。最後まで、お読み頂ければ、幸いに存じます。



以下がページワンから提出された株主提案の趣旨です。
当社は本株主提案に、筆頭株主の立場から全面的に賛成しております。

JPHD現状の問題点

当社はこれまで荻田代表をはじめ各取締役、監査役と個別に面談を重ねてきました。その中で確信するに至った一連の騒動の原因は、以下の2点です

• JPHD経営体制のガバナンスの欠如
• 組織の構造的問題



本株主提案の趣旨

本株主提案は、JPHDの抱える組織の構造を根本からあらため、ガバナンスを機能させることによって、一連のスキャンダルに終止符を打ち、ビジネスチャンスを活かし、社会的使命を果たし、企業価値を向上させることを意図したものです。


株主提案の趣旨 1.取締役候補者4名を選任(古川、西井、坂井、福岡)
2.社外取締役候補者4名を選任(内山、丸山、三木、皆川)
3.定款の一部変更を提案(取締役の解任方法)

1.取締役候補:

古川浩一郎(現任)、西井直人(現任)、坂井徹(新)、福岡明彦(新)
• 古川氏を代表取締役社長とし、他の3名で経営企画部、財務経理部、人事総務部、営業本部を取締役として所管し責任の所在を明確化させ、成長戦略を実行する。


2.社外取締役候補:

内山学(現監査役)、丸山由紀(弁護士)、三木昌樹(弁護士)、皆川尚史(現任)
• 経営体制の刷新、コンプライアンス及びガバナンス強化を目的に候補者に弁護士2名を含む4名を推薦し、今後進めるコンプライアンス経営の監視に注力して頂く。


3.定款の一部変更の件

本議案が可決された時をもって、JPHDの定款の一部を下記のとおり変更する


現行定款 変更案
(取締役の解任方法)
第28条 取締役の解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(取締役の解任方法)
第28条 取締役の解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有 する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
 

以下、本お知らせに記載されたJPHDの主張と、それに対する当社及びページワンの見解です。株主の皆様の議決権行使に際して、是非ご参考にして頂きたく、整理をしてご説明申し上げます。


JPHD主張1)

JPHD現任取締役の体制では適切な意思決定及び業務執行がなされていない旨主張しておりますが、その具体的な理由は明らかではなく、当該主張には根拠がありません。

見解1)
JPHDの管理部門(財務経理、人事、総務、法務、経営企画等)は、事実上、代表取締役である荻田和宏氏(以下「荻田社長」といいます。)がすべてを管掌しています。荻田社長に情報が集中し、荻田社長が意思決定を行い、荻田社長が対外的な発表を行うという、いわば社長室という一種の「密室」ですべてが決定される組織構造になっています。各取締役は、荻田社長が管理部門すべてを管掌しているため、必要な情報が十分に提供されていないため、適切な対処が出来ず、且つ重要な責務である“代表取締役の業務執行の監督”も果たせません。その結果、取締役会の機能が形骸化しています。
マスコミを騒がせているパワハラ、セクハラ問題、度重なる少数株主からの臨時株主総会の請求、不適切な総会運営など、立て続けにトラブルが発生し、長期間その解決がなされないその原因も、こうしたJPHDの「組織の構造」に集約されます。当社は、この「組織の構造」を根本から改めないと現状からの脱却は到底かなわないと考えております。

JPHD主張2)

保育事業の経験・ 知識を十分に有するとは認められない人物がJPHDの業務執行を行うことで、事業展開の遅延や業務推進の停滞が生じ、保育の現場が混乱する懸念もございます。

見解2)
本株主提案は、保育事業の経験・知識を十分に有数するJPHDの現任取締役である古川氏を代表取締役とし、同じく現任取締役である西井氏を再任したうえで、事業展開や業務推進の継続性を確保し、外部から役員を招聘することでガバナンス及びコンプライアンスの強化をする事が目的です。よって、JPHDの批判は、誤りです。
JPHDの問題点は、ガバナンス、コンプライアンスの欠如です。その結果、JPHDの経営理念である「こどもたちの笑顔のために…」という原点から、大きくかけ離れた経営が行われ、セクハラ、パワハラをはじめとした不祥事が立て続けに発生し、その対応と責任論に終始して、企業として大切な成長戦略が描けておりません。現体制の継続こそが事業展開の遅延や業務推進の停滞を生じさせているのであり、本株主提案によってJPHDは停滞を打破できると確信しております。

JPHD主張3)

株式会社東京証券取引所の規則上、マザーケアジャパン㈱においてに係る一定の情報を開示しなければならないところ、JPHDは再三にわたって同社に対して必要な情報提供をするよう求めてきましたが、同社はこれに応じませんでした。

見解3)
当社は、株式会社東京証券取引所の規則上求められる情報について、適宜開示しております。この主張は誤りです。そもそも同規則によって開示されるべき「支配株主等に関する事項について」の開示期限は事業年度経過後3ヶ月以内とされており、現時点で期限は来ていません。開示に遅れは生じていません。

JPHD主張4)

提案者とマザーケアジャパン㈱は、共同保有者であるものとして大量保有報告書を提出しなければならないはずであるところ、当社としては、当該法定書類は適時に提出されていないと認識しており、重大なコンプライアンス上の問題があります。

見解4)
当社は、提案者であるページワンと議決権行使に関する合意をした後、規定に則り提出期限内に大量保有報告書を提出しております。この主張も事実を誤認しています。 この様な指摘に関し、荻田代表が密室で決める現体制の欠陥と思われ、“経営に関する強い懸念”を改めて考えさせられ、現経営体制に対する“改革の必要性”に確信を得ました。

JPHD主張5)

取締役候補者であり、かつ、マザーケアジャパン㈱の代表取締役である坂井徹氏について、出身大学に対して正式に同氏の在籍及び卒業の有無を照会するために必要となる坂井徹氏の本人同意書の提出を求めてまいりましたが本日時点で提出を受けておりません。

見解5)
当社代表者は、5月11日にJPHDを訪問し、荻田社長に自らの学歴を説明し、さらに、5月15日には再度JPHDを訪問し、荻田社長に持参した大学及び大学院の卒業証書を直接ご確認頂いております。さらに5月31日には書面にてJPHD取締役に就任した後、JPHD規定に準じて必要書類を提出する旨の「回答書」を提出しております。
JPHDの主張は、こうした経過をすべて省略して、あたかも当社代表者が学歴詐称をしているかのような印象を与える内容であり、当社代表者に対する誹謗・中傷ともいえるものです。本件は、荻田社長が当社代表者と正面から向き合えば、株主と経営陣の不要な対立を自ら起こす事もなく短時間で解決できた事案です。

JPHD主張6)

特定の株主が単独で取締役の解任に極めて強い影響力を有する状況は、多様な株主の皆様のご意見が反映されるべき上場会社のコーポレート・ガバナンスのあり方として適当ではないと考えます。

見解6)
会社法上、役員を解任する株主総会の決議は、出席した株主の議決権の過半数をもって行うことが原則とされているにもかかわらず(同法341条)、JPHDの定款においては、決議要件が3分の2以上となっております。結果として、株主の意思を軽視し、取締役の保身に利用される危険が生じています。
JPHDの主張は、現定款の規定が、経営陣の保身に利用される危険について目を閉ざしたまま、会社法の規定が上場会社のガバナンスに反するものとして論難しており、不適切です。ガバナンスの向上、コンプライアンスの回復のために、株主意思をよりよく反映させ、経営に緊張感をもたらすべく、会社法上の原則に従った内容に変更されるべきです。

JPHD主張7)

当該筆頭株主の利益から独立して、真に中立的な立場から当社の少数株主の利益を考慮した適切な経営を行うことが期待できるかは明らかではありません。

見解7)
JPHDは、少数株主の重要な権利の一つである「臨時株主総会の請求」がなされているにも拘らず開催をしない事を決定した事からも明らかな通り、JPHDの“株主軽視”の姿勢は明白であり、少数株主の権利を大切にしない現体制が、少数株主の利益を尊重出来るはずがありません。JPHDが誤った方向に進めば損失を被るのは、筆頭株主である当社だけに限られず株主の皆様も含まれます。
  当社は、JPHDの企業価値を向上させ、こどもたち、その保護者の方々、従業員、株主の皆様、地域社会など、JPHDのすべてのステークホルダー(利害関係人)に愛される会社の実現のために、力を尽くしたいと考えております。

定時総会後の計画

✓ 古川代表取締役社長(予定)、西井取締役と既存の幹部を中心に、社内でものが言えない体制を改め、各人がその責任を十分に果たす事を可能とする全員参加型の組織構造改革を行い、コンプライアンスの回復とガバナンスを強化します。

✓ 人事評価制度を含めた労務管理、社員教育・研修制度などを充実させるなど、人事制度を広く見直します。こうした施策を通じて、保育士不足を解決し労働環境を改善し、児童の安心・安全を万全にした、さらなる保育事業の充実を行います。

✓ 保育先進国である欧米の保育園との業務提携等を通じ、高いレベルの保育マインドを楽しく維持できる環境を作り最高の保育が継続的に提供できる環境を強化します

✓ こどもたち、さらに卒園生に対しても学びの場を提供し、保護者とこどもたちのネットワークを経営資源として有効に活用するなど、保育の周辺事業をターゲットとした“あらたなビジネスモデル”を提案・実現し、企業価値を向上させます。

当社は、現任の取締役を含むJPHD幹部と定時総会後の体制、組織改革案、及び成長戦略等について、現在も前向きな協議を継続しております。JPHDすべてのステークホルダー(利害関係人)に愛される会社の実現のため、今後も、共に一層の力を尽くす決意です。

以上




以上、「本お知らせ」の記載事項についてのJPHDの誤った主張とページワンと当社の共通する見解についてご説明させていただきました。ご意見、ご質問等ありましたら下記の当社メールアドレスまで御気軽にご連絡下さい。
contact@mc-j.jp

「本お知らせ」及び今後JPHDから開示予定の「定時株主総会招集通知」の記載事項についてのJPHDの誤った主張とページワンと当社の共通する見解について、適宜、当社下記ホームページに掲載する予定ですのでご参照ください。
http://mc-j.jp/mothercarejapan/

当社は、株主の皆様とともに、「『こどもたちの笑顔のために』『自分ができること・自分がすべきこと』を、職種や職位、所属や経験に関わらず社員一人ひとりが自らに問いかけ、常に考え実践することで、最高の保育事業者を目指し続ける」というJPHDの経営理念を追及し、同社の企業価値を高めてまいります。

ご支援の程、宜しくお願い致します。

敬 具