IRニュース

2018年6月1日

JPホールディングス株主 各位

マザーケアジャパン株式会社
代表取締役 坂井 徹

(株)ページワンによる株主提案に対するご説明

突然お手紙を差し上げる失礼をお許し下さい。
弊社は、本年1月より株式会社JPホールディングス(以下「JPHD」といいます。)の筆頭株主となった投資事業、投資先企業への経営支援を目的とする株式会社です。
株主の皆様はご承知のことと存じますが、2018(平成30)年5月2日、株式会社ページワン(以下「ページワン」といいます。)より、同年6月開催予定の定時株主総会における議題について、株主提案(以下「本件株主提案」といいます。)があり、5月9日、JPHDのホームページ上で開示されました。弊社は本件株主提案に、筆頭株主の立場から全面的に賛成いたします。そこで、弊社より、その理由について説明をさせて頂きたく、お手紙を送付させていただく運びとなりました。
最後まで、お読み頂ければ、幸いに存じます。

●株式を取得した理由
弊社は、2018(平成30)年1月18日、JPHDの普通株式24,074,800株を取得しました。その議決権の数は240,748個、議決権所有割合は27.4%です。
弊社がJPHDの株式を取得した理由は、「『こどもたちの笑顔のために』『自分ができること・自分がすべきこと』を、職種や職位、所属や経験に関わらず社員一人ひとりが自らに問いかけ、常に考え実践することで、最高の保育事業者を目指し続ける」というJPHDの経営理念に深く共感をし、そのお役に立ちたいと考えたからです。
具体的には、現状の保育事業をさらに充実・拡充させるとともに、こどもたち、さらに卒園生に対しても学びの場を提供し、保護者とこどもたちのネットワークを経営資源として有効に活用するなど、これを発展させるあらたなビジネスモデルを提案し、JPHDの企業価値を向上させ、こどもたち、その保護者の方々、児童の保護者・従業員・株主の皆様、地域社会など、JPHDのすべてのステークホルダー(利害関係人)に愛される会社の実現のために、力を尽くしたいと考えております。

●JPHDの現状
残念ながら現実は、JPHDの経営理念である「こどもたちの笑顔のために…」という原点から、大きくかけ離れた運営がなされております。具体的には、社内コンプライアンスを逸脱する問題(パワーハラスメント・セクシャルハラスメントなど)が経済誌に掲載され、その対応と責任論に終始し、企業として大切な成長戦略が描けておりません。この状況を長期化させることは、JPHD事業の中心であるこどもたちのためにならない無益なことだと考えております。

●JPHD現状の問題点
弊社はこれまで荻田代表をはじめ各取締役、監査役と個別に面談を重ねてきました。その中で確信するに至った一連の騒動の原因は、以下の2点です

 ①JPHD経営体制のガバナンスの欠如
 ②組織の構造的問題
保育所を中核とした現場の組織・運営体制は、HPで都度報じられているように改善を進めております。しかしながら、JPHDの管理部門(財務経理、人事、総務、法務、経営企画等)は、管掌が荻田代表取締役に集約し、いわば社長室の中で全てを所管している組織構造になっています。これでは、組織全体に必要な“牽制機能”が働きません。各管理部門で問題が起きても、現実的な所管が荻田代表取締役のため、他の取締役が“取締役の重要な責務”である「代表取締役の監督」が出来ない状況にあります。一連の騒動が長期化している原因も、そこに集約されます。弊社は、この組織の構造を根本から改めないと現状からの脱却は到底かなわないと考えております。

●本件株主提案の趣旨
本件株主提案は、JPHDの抱える組織の構造を根本からあらため、ガバナンスを機能させることによって、一連のスキャンダルに終止符を打ち、ビジネスチャンスを活かし、社会的使命を果たし、企業価値を向上させることを意図したものです。


株主提案の趣旨 1.取締役候補者4名を選任
2.社外取締役候補者4名を選任
3.定款の一部変更を提案(取締役の解任方法)

弊社はこの提案に全面的に賛成します。以下その理由を説明致します。

1.取締役候補:
古川浩一郎(現任)、西井直人(現任)、坂井徹(新)、福岡明彦(新)
✔ 古川浩一郎氏を代表取締役社長とし、他の3名で経営企画部、財務経理部、人事総務部、営業本部を取締役として所管し責任の所在を明確化させ、成長戦略を実行する。

2.社外取締役候補:
内山学(現監査役)、丸山由紀(弁護士)、三木昌樹(弁護士)、皆川尚史(現任)
✔ 経営体制の刷新、コンプライアンス及びガバナンス強化を目的に社外取締役候補者に弁護士2名を含む4名を推薦し今後醜い争いが起こらないよう経営の監視に注力して頂く。

3.定款の一部変更の件
本議案が可決された時をもって、JPHDの定款の一部を下記のとおり変更する


現行定款 変更案
(取締役の解任方法)
第28条取締役の解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(取締役の解任方法)
第28条取締役の解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有 する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。


【提案の理由】
会社法上、役員を解任する株主総会の決議は、出席した株主の議決権の過半数をもって行うことが原則とされているにもかかわらず(同法341条)、JPHDの定款においては、決議要件が3分の2以上となっております。結果として、株主の意思を軽視し、取締役の保身に利用される危険が生じています。
ガバナンスの向上、コンプライアンスの回復のために、株主意思をよりよく反映させ、経営に緊張感をもたらすべく、会社法上の原則に従った内容に変更されるべきと考えております。

●定時総会後の計画
①古川代表取締役(予定)と既存の幹部を中心に、社内でものが言えない体制を改め、各人がその責任を十分に果たす事を可能とする全員参加型の組織構造改革を行い、コンプライアンスの回復とガバナンスを強化します。

②人事評価制度を含めた労務管理、社員教育・研修制度などを充実させるなど、人事制度を広く見直します。こうした施策を通じて、保育士不足を解決し労働環境を改善し、児童の安心・安全を万全にした、さらなる保育事業の充実を行います。

③保育先進国である欧米の保育園との業務提携等を通じ、高いレベルの保育マインドを楽しく維持できる環境を作り、最高の保育が継続的に提供できる環境を強化します

④こどもたち、さらに卒園生に対しても学びの場を提供し、保護者とこどもたちのネットワークを経営資源として有効に活用するなど、保育の周辺事業をターゲットとしたあらたなビジネスモデルを提案・実現し、企業価値を向上させます。

取締役候補者1
【氏名】古川 浩一郎 (ふるかわこういちろう)
【主要な現職の状況】JPHD取締役(現任)
【取締役候補者として提案する理由】
平成12年にJPHD入社、同年取締役に就任している。営業分野において事業拡大に貢献し、また、保育所新設に関する開発業務の豊富な経験と実績を有していることから、引き続き取締役候補とする。

取締役候補者2
【氏名】西井 直人(にしいなおと)
【主要な現職の状況】JPHD取締役(現任)
【取締役候補者として提案する理由】
平成20年に㈱日本保育サービスに入社、保育所新設に関する開発業務及び自治体と保育園等との間における折衝業務の経験を有し、平成25年にJPHD取締役に就任している。 子育て支援事業における実績により、引き続き取締役候補とした。

取締役候補者3
【氏名】坂井 徹(さかい とおる)
【主要な現職の状況】未来キャピタル㈱及びマザーケアジャパン㈱代表取締役就任(現任)
【取締役候補者として提案する理由】
同氏は、日本及び米国において、長年にわたって投資事業に従事することにより、各事業における事業モデルの検討・各事業の収益性・利益率の向上に関する検討及び実行等、経営に関する深い知識と経験を有している。また、日本のみならず、グローバルな環境で幅広く投資事業を展開している。このような能力は、業績が伸び悩んでいるJPHDの経営体制の刷新に必要な能力であると考えるため、同氏を取締役候補者として提案する。

取締役候補者4
【氏名】福岡 明彦(ふくおか あきひこ)
【主要な現職の状況】未来キャピタル株式会社 経営企画部長
【取締役候補者として提案する理由】
同氏は、日本において、長年にわたり、一部上場企業において財務経理部門、人事総務部門管掌の取締役として経営に真摯に取り組んできた人物である。このような人物は、業績が伸び悩んでいる貴社の経営体制の刷新に必要な能力を有する人物であると考えるため、同氏を取締役候補者として提案する。

社外取締役候補者1
【氏名】内山 学(うちやま まなぶ)
【主要な現職の状況】JPHD常勤監査役
【社外取締役候補者として提案する理由】
JPHDの置かれている状況はコンプライアンス・ガバナンスの強化を最重要課題としている。経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督等適切な役割を果たし、一層の機能強化に貢献できると考えるため、同氏を社外取締役候補者として提案する。

社外取締役候補者2
【氏名】丸山 由紀(まるやま ゆき)
【主要な現職の状況】
平成20年 弁護士登録、弁護士法人あると入所
【社外取締役候補者として提案する理由】
長年にわたり法曹の職にあり、その経歴を通じて培った法律の専門家としての豊富な経験・見識を活かし、社外取締役として取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に十分な役割を果たすことが期待できる。加えコンプライアンスに関する豊かな経験と見識を有しておりコンプライアンス経営の推進に貢献できると考え同氏を社外取締役候補者として提案する。

社外取締役候補者3
【氏名】三木 昌樹(みき まさき)
【主要な現職の状況】
昭和60年 弁護士登録
平成7年 ひかり総合法律事務所設立
【社外取締役候補者として提案する理由】
長年にわたり法曹の職にあり、その経歴を通じて培った法律の専門家としての豊富な経験・見識を活かし、社外取締役として取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に十分な役割を果たすことが期待できる。加えコンプライアンスに関する豊かな経験と見識を有しておりコンプライアンス経営の推進に貢献できると考え同氏を社外取締役候補者として提案する。

社外取締役候補者4
【氏名】皆川 尚史 (みながわ たかし)
【主要な現職の状況】JPHD社外取締役
【社外取締役候補者として提案する理由】
現在JPHD社外取締役として経営に関与し、かつ厚生省(現厚生労働省)においての要職の経験から子育て支援事業の推進に引き続き貢献して頂けると判断し、社外取締役候補とした。
              

以上

以上、弊社が本件株主提案に全面的に賛成する理由をご説明させていただきました。ご意見、ご質問等ありましたら下記の弊社メールアドレスまで御気軽にご連絡下さい。
contact@mc-j.jp

また、ページワンの協力を得て、本件株主提案書(取締役・社外取締役候補者のさらに詳細な経歴を含む)を弊社下記ホームページに掲載いたしましたのでご参照ください。
http://mc-j.jp/mothercarejapan/ir0601.html

弊社は、株主の皆様とともに、「『こどもたちの笑顔のために』『自分ができること・自分がすべきこと』を、職種や職位、所属や経験に関わらず社員一人ひとりが自らに問いかけ、常に考え実践することで、最高の保育事業者を目指し続ける」というJPHDの経営理念を追及し、同社の企業価値を高めてまいります。

ご支援の程、宜しくお願い致します。

敬 具