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※株主提案書は、(株)ページワンから提出されておりますが、
(株)ページワンの御協力を得て当社HPに掲載させて頂いてます。



平成30年5月1日

〒461-0004
名古屋市東区葵三丁目15番31号
株式会社JPホールディングス代表取締役社長荻田和宏殿

株主
株式会社ページワン



株主提案書

株式会社ページワン(以下「当株主」という。)は、株式会社JPホールディングス(以下「貴社」という。)の株主であり、かつ、貴社の議決権を300個以上有することから、会社法第303条に基づき、下記の事項を平成30年6月に開催予定の第26回定時株主総会の目的とすることを請求する。なお、本書は平成30年4月27日付の株主提案書を本書の内容に修正を求める ものであるが、修正が認められない場合には平成30年4月27日付の株主提案書の限りで提案する。




第1 株主総会の目的である事項
1 取締役4名選任の件
経営体制の刷新を図るため、以下の4名を取締役として選任すること


取締役候補者1
【氏名・生年月日】
古川浩一郎(ふるかわこういちろう)
昭和37年2月9日生まれ
【略歴及び重要な兼職の状況】
昭和60年4月大和証券㈱入社
平成12年2月㈱JPホールディングス入社広島営業所長
平成12年6月㈱JPホールディングス取締役(現任)
平成14年1月㈱JPホールディングス関東ブロック長
平成16年10月㈱ジェイキッチン取締役(現任) ㈱ジェイ・プランニング販売取締役(現任)
平成18年1月㈱ジェイキャスト取締役(現任)
平成25年3月㈱日本保育総合研究所取締役(現任)
【所有する貴社の株式数】
108,400株
【取締役候補者として提案する理由】
平成12年に㈱JPホールディングス入社し、同年取締役に就任している。営業分野において事業拡大に貢献し、また、保育所新設に関する開発業務の豊富な経験と実績を有していることから、引き続き取締役候補とする。


取締役候補者2
【氏名・生年月日】
西井直人(にしいなおと)
昭和46年5月5日生まれ
【略歴及び重要な兼職の状況】
平成10年6月ジャガースポーツ㈱入社
平成17年1月ニア・フィールド㈱入社
平成20年4月㈱日本保育サービス入社
平成24年6月㈱日本保育サービス取締役(現任) ㈱四国保育サービス取締役(現任)
平成25年6月㈱JPホールディングス取締役(現任)
【所有する貴社の株式数】
29,700株
【取締役候補者として提案する理由】
平成20年に㈱日本保育サービスに入社以来、保育所新設に関する開発業務及び自治体と保育園等との間における折衝業務の経験を有し、平成25年に㈱JPホールディングス取締役に就任している。子育て支援事業における実績により、引き続き取締役候補とした。


取締役候補者3
【氏名・生年月日】
坂井徹(さかいとおる)
昭和48年9月26日生まれ
【略歴及び重要な兼職の状況】
平成8年米国ハワイ州立大学卒業
平成12年早稲田大学大学院卒業
平成8年米国の事業法人入社
同社Director就任
平成13年株式会社アトリウム入社
その後、同社執行役員戦略投資本部長に就任。ファンド事業及びPE投資事業を統括。
平成23年日本及び米国において、投資会社創業
平成29年未来キャピタル株式会社及びマザーケアジャパン株式会社の創業、未来キャピタル株式会社及びマザーケアジャパン株式会社において、それぞれ代表取締役就任(現任)
【所有する貴社の株式数】
0 株
【取締役候補者として提案する理由】
(1)貴社が置かれている状況
労働人口の減少及び働き方改革の実施に伴って、現在子育て等に従事する人々に対する社会の労働需要が増大しているにもかかわらず、貴社の現経営陣は、この需要を合理的に取り込めておらず、その結果として、貴社の業績は多くの機会損失と管理部門の経費増大により伸びていない。具体的には、2017年3月期においては、売上高こそは上がっているものの、営業利益が前年比約30%、経常利益が前年比25%それぞれ減少している。また、直近においては、現在の取締役の体制では不十分で適切な意思決定及び業務執行がなされていない。このような状況を改革するためにも、現在の経営陣としがらみのない、外部から経営に長けた人物が貴社の適切な経営と監督を行うことにより、貴社の業績を改善する必要がある。


(2)同氏を取締役候補者として提案する理由
同氏は、日本及び米国において、長年にわたって投資事業に従事することにより、各事業における事業モデルの検討・各事業の収益性・利益率の向上に関する検討及び実行等、経営に関する深い知識と経験を有している。また、日本のみならず、グローバルな環境で幅広く投資事業を展開している。このような能力は、業績が伸び悩んでいる貴社の経営体制の刷新に必要な能力であると考えるため、同氏を取締役候補者として提案する。


取締役候補者4
【氏名・生年月日】
福岡明彦(ふくおかあきひこ)
昭和40年5月7日生まれ
【略歴及び重要な兼職の状況】
平成元年早稲田大学卒業
平成元年株式会社クレディセゾン入社
平成10年年株式会社アトリウムに転籍
その後、同社取締役就任
同社及び関連会社の人事総務部、財務経理部等の要職を歴任
株式会社アトリウム債権回収サービス取締役
株式会社エー・エム・ファンド・マネジメント取締役
株式会社エー・アイ・シー代表取締役社長
平成30年未来キャピタル株式会社入社
【所有する貴社の株式数】
0 株
【取締役候補者として提案する理由】
(1)貴社が置かれている状況
取締役候補者3と同じ。
(2)同氏を取締役候補者として提案する理由
同氏は、日本において、長年にわたり、一部上場企業において財務経理部門、人事総務部門管掌の取締役として経営に真摯に取り組んできた人物である。このような人物は、業績が伸び悩んでいる貴社の経営体制の刷新に必要な能力を有する人物であると考えるため、同氏を取締役候補者として提案する。


2 社外取締役4名選任の件
経営体制の刷新及びコンプライアンス強化を図るため、以下の4名を社外取締役として選任すること


社外取締役候補者1
【氏名・生年月日】
内山学(うちやままなぶ)
昭和26年1月23日生まれ
【略歴及び重要な兼職の状況】
昭和49年4月㈱東海銀行入行
平成19年2月㈱ユーフィット入社
平成23年9月㈱JPホールディングス入社内部監査室
平成26年6月㈱JPホールディングス常勤監査役
【所有する貴社の株式数】
6,200 株
【社外取締役候補者として提案する理由】
貴社の置かれている状況はコンプライアンス・ガバナンスの強化を最重要課題としている。経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督等適切な役割を果たし、一層の機能強化に貢献できると考えるため、同氏を社外取締役候補者として提案する。


社外取締役候補者2
【氏名・生年月日】
丸山由紀(まるやまゆき)
昭和43年10月23日生まれ
【略歴及び重要な兼職の状況】
平成5年東京外国語大学卒業
出版社等に勤務
平成18年司法試験合格
平成20年弁護士登録
弁護士法人あると入所
平成30年マザーケアジャパン㈱顧問弁護士
【所有する貴社の株式数】
0 株
【社外取締役候補者として提案する理由】
長年にわたり法曹の職にあり、その経歴を通じて培った法律の専門家としての豊富な経験・見識を活かして、社外取締役として、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に十分な役割を果たすことが期待できる。加えコンプライアンスに関する豊かな経験と見識を有しており、コンプライアンス経営の推進に貢献できると考えるため、同氏を社外取締役候補者として提案する。


社外取締役候補者3
【氏名・生年月日】
三木昌樹(みきまさき)
昭和19年6月1日生まれ
【略歴及び重要な兼職の状況】
昭和42年東京大学卒業
同年三菱油化㈱(現三菱化学㈱)入社
昭和57年司法試験合格
昭和60年弁護士登録
平成7年ひかり総合法律事務所設立
【所有する貴社の株式数】
0 株
【社外取締役候補者として提案する理由】
長年にわたり法曹の職にあり、その経歴を通じて培った法律の専門家としての豊富な経験・見識を活かして、社外取締役として、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に十分な役割を果たすことが期待できる。加えコンプライアンスに関する豊かな経験と見識を有しており、コンプライアンス経営の推進に貢献できると考えるため、同氏を社外取締役候補者として提案する。


社外取締役候補者4
【氏名・生年月日】
皆川尚史(みながわたかし)
昭和27年6月16日生まれ
【略歴及び重要な兼職の状況】
昭和51年4月厚生省
平成17年8月社会保険業務センターセンター長
平成19年8月独立行政法人国立病院機構理事
平成23年10月企業年金連合会専務理事、CIO
平成25年4月日本保険薬局協会専務理事(現任)
平成28年6月㈱JPホールディングス社外取締役
【所有する貴社の株式数】
0 株
【社外取締役候補者として提案する理由】
現在㈱JPホールディングス社外取締役として経営に関与し、かつ厚生省(現厚生労働省)においての要職の経験から子育て支援事業の推進に引き続き貢献して頂けると判断し、社外取締役候補とした。


3 定款一部変更の件
本議案が可決された時をもって、当社の定款の一部を別紙1のとおり変更すること。

【提案の理由】
役員を解任する株主総会の決議は、出席した株主の議決権の過半数をもって行うことが原則とされているにもかかわらず(会社法341条)、貴社の定款においては、決議要件が3分の2以上となっている(以下、貴社の取締役の解任に係る定款の定めを「本解任条項」という。)。本件解任条項については、貴社の機動力を高めるため、かつ株主意思の反映の観点から、本解任条項は、直ちに、会社法上の原則に従った内容に変更されるべきである。なお、貴社の平成30年4月16日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」と題するプレスリリースにおいて、貴社の他の株主が本解任条項を修正することを目的として臨時株主総会の開催を求めているが、現時点において、当該株主総会においてかかる議案が可決されるか否かは明らかではなく、かつ、当該臨時株主総会と平成30年6月に開催予定の第26回定時株主総会のそれぞれにおいて議決権を行使する株主も異なることから、本書をもって、本解任条項の変更を請求する次第である。

以上





別紙1(下線は変更部分を示す)

現行定款 変更案
(取締役の解任方法)
第28条取締役の解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(取締役の解任方法)
第28条取締役の解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有 する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

以上